羅永浩與錘子投資人隔空“掐架”，留給創(chuàng )業(yè)者什么警示？
顛末*月7日多場(chǎng)隔空對話(huà)，羅永浩與錘子投資人之間的矛盾逐漸閃現。
從目前的公開(kāi)信息可知，做為錘子科技投資人、紫輝創(chuàng )投開(kāi)創(chuàng )合伙人鄭剛次要不滿(mǎn)于羅永浩表示出的“不敷尊重”，簡(jiǎn)單粗暴地試圖以AR創(chuàng )業(yè)公司細紅線(xiàn)的零頭股份，買(mǎi)下錘子科技股東的股權回購權力。基于此，鄭剛提出吉印通多家投資機構停止股權回購的動(dòng)做，但截至目前，暫未有其他錘子科技投資方頒發(fā)關(guān)于股權回購的聲明。
一位行業(yè)人士對第一財經(jīng)記者暗示，羅永浩不喜好社交，能不碰頭就不碰頭，那一特量可能在前期的線(xiàn)上董事會(huì )與后期補償計劃簽訂過(guò)程中，給投資方帶來(lái)了必然水平的“不恬逸”。別的，此次被鄭堅強調的股權回購條目，也是需要引起創(chuàng )業(yè)者重視的重點(diǎn)。
投資人隔空“炮轟”羅永浩
羅永浩于20*2年興辦錘子科技，并于20*8年下半年發(fā)作財政危機，欠下高達六個(gè)億的債務(wù)。其后，羅永浩測驗考試了聊天寶、小野電子煙、“鯊魚(yú)皮”等多項創(chuàng )業(yè)項目，但均鎩羽而歸，最末在曲播帶貨范疇殺出一條活路。2022年*月*2日，羅永浩正式頒布發(fā)表“分開(kāi)”交個(gè)伴侶辦理層，退出所有社交平臺，創(chuàng )業(yè)AR范疇。
而鄭剛與羅永浩的“糾紛”原因在于后者AR創(chuàng )業(yè)公司細紅線(xiàn)完成融資后，設置了一項給到過(guò)去錘子科技投資人的補償計劃——公司預留 *% 的股權（投前），用于抵償錘子科技的浩瀚老股東，此中老股東紫輝創(chuàng )投估計將通過(guò) * 家公司累計獲得約 0.*9% 的股權，前提是紫輝同意放棄對錘子科技及其開(kāi)創(chuàng )人的全數回購權力，若是在 ** 月底之前還未簽訂視為主動(dòng)放棄該權益。
那份協(xié)議與溝通體例在鄭剛看來(lái)難以承受，他稱(chēng)，“ 你不開(kāi)會(huì )、不溝通、不信息對稱(chēng)，間接丟過(guò)來(lái)一個(gè)協(xié)議，讓我們承受你那點(diǎn)股權，就要放棄幾十億的回購？你那是不地道、不面子、不道德。"
鄭剛深夜在伴侶圈發(fā)文責備羅永浩，稱(chēng)其三年不開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )；做新公司融了*000萬(wàn)美圓，原來(lái)是功德但不開(kāi)會(huì )、不溝通、信息不合錯誤稱(chēng)，間接丟過(guò)來(lái)一個(gè)協(xié)議。鄭剛還提到了同為過(guò)去錘子科技投資人的美團王興與猿題庫開(kāi)創(chuàng )人李勇，責備王興對羅永浩的維護，提到李勇固然簽了協(xié)議，但也不滿(mǎn)于羅永浩的做法。
同時(shí)，鄭剛做為錘子科技投資人，回憶了羅永浩的手機創(chuàng )業(yè)，稱(chēng)其手機定位既不是低價(jià)戰略也不是差別化戰略，在東方廣益政府資金進(jìn)來(lái)后，突然轉向TNT桌面計算，以至最初評價(jià)羅永浩“莫明其妙的、歷來(lái)不懂財產(chǎn)和勝利如何來(lái)的，永久一副清高但又需要錢(qián)的人的心態(tài)”。
7日午間，羅永浩針對鄭剛的責備在伴侶圈發(fā)文回應稱(chēng)：錘子科技每年都開(kāi)了股東會(huì )。最初三年的股東會(huì )別離是在20*9年*2月2*日、2020年8月*日和 202* 年*月2*日召開(kāi)的。但因為20*8年歲尾起頭，錘子科技的核心營(yíng)業(yè)已經(jīng)事實(shí)上癱瘓，那幾年用錘子科技的主體所做的根本上也只要了償供給商債務(wù)相關(guān)的事務(wù)了，所以公司開(kāi)股東會(huì )的議程凡是都很短，氣氛也處置得不是很好。
針對此次糾紛重點(diǎn)的補償協(xié)議與比例問(wèn)題，羅永浩稱(chēng)，征得投資人和合伙人同意后，新公司給投資過(guò)錘子科技的老股東們供給了投前 *% 、投后 *.72%的股份，與之相關(guān)的前提和協(xié)議，也都是老股東們自愿選擇簽訂或不簽訂的。固然沒(méi)有為此事開(kāi)集體味議，但給錘子科技的所有老股東全都發(fā)了一模一樣的郵件，并用*逐個(gè)做了確認，并沒(méi)有“不溝通”和“不信息對稱(chēng)”。良多老股東都快樂(lè )簽了字并對錘子科技暗示了感激，因為他們曉得投資不是告貸，投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以那種對上一個(gè)創(chuàng )業(yè)項目失敗后的抵償。素質(zhì)上是因為不尋常的感情和道義，而不是通行的法理和邏輯。當然，因為跟 LP 交代之類(lèi)的現實(shí)問(wèn)題，也有一些老股東對此是不滿(mǎn)意的，那方面，羅永浩稱(chēng)完全理解。
伴侶圈發(fā)布后，鄭剛在羅永浩該條信息下間接地回應稱(chēng)：羅永浩所謂的股東會(huì )他本身呈現了嗎？為何屢次退出錘子科技股東群？“不道德”的是用新公司股權來(lái)要挾投資人放棄根本權力，且聲稱(chēng)“愛(ài)簽不簽”，固按期限之前不簽強迫視為主動(dòng)放棄。
此外，據鄭剛暗示，羅永浩六個(gè)億的欠款是欠供給商的錢(qián)，此中字節跳動(dòng)收買(mǎi)錘子科技資產(chǎn)付了三個(gè)億，羅永浩曲播帶貨換了兩個(gè)多億，但欠投資人的款項是**億。那里面，紫輝占*.7*億，剩下的還有海通證券、蘇寧、聯(lián)創(chuàng )、藍港等機構，但截至發(fā)稿，那些機構暫未發(fā)聲。
隆重看待股權回購條目
一場(chǎng)隔空“嘴仗”下來(lái)，做為爭議重點(diǎn)之一的回購條目事項，是投資人與創(chuàng )業(yè)者均需重視的條目項目。
一般來(lái)講，德恒律師事務(wù)所合伙人劉安邦對第一財經(jīng)記者暗示，行業(yè)上要求停止股權回購的多為私募基金公司。私募基金募投管退四環(huán)節中，勝利退出意味著(zhù)整個(gè)投資的完畢，投資者可以通過(guò)最末基金清理的成果計算收益，退出動(dòng)做最為常見(jiàn)的為IPO退出、兼并收買(mǎi)退出和股權回購退出，相較于前兩種體例的時(shí)機成本而言，股權回購退出可視為一種保本型退出，是在不逃求利潤更大化的情況下確?；鹂梢约皶r(shí)退出的穩健型退出手段。因而，私募基金在停止股權投資時(shí)一般會(huì )在投資協(xié)議或其彌補協(xié)議內停止對賭，確保私募基金的順利退出。在該等情況下，私募基金做為投資者現實(shí)上采納了一種“進(jìn)可攻、退可守”的投資戰略。
投資協(xié)議中能否添加公司回購股權條目，取決于投資人和融資方的合意。理論中，劉安邦稱(chēng)，投資報酬了躲避投資風(fēng)險，往往會(huì )要求添加回購條目，與目的公司和股東停止對賭，在觸發(fā)還購前提后，投資人有官僚求目的公司或/和其股東回購投資人持有的全數或部門(mén)股權的權力，如許的擺設付與投資人退出機造，提拔風(fēng)險投資的效率，快速推進(jìn)投融資兩邊的交易。
一般回購條目觸發(fā)的前提包羅目的公司未能在約定的時(shí)間內完成合格IPO、掛牌或被并購目的；未能按約定完成特定的運營(yíng)目標（如凈利潤、主營(yíng)營(yíng)業(yè)收入等）；目的公司開(kāi)創(chuàng )人和股東許諾包管事項虛假，目的公司呈現嚴重倒霉變革，如破產(chǎn)清理等，其他影響估值的情形（如喪賦閑務(wù)天分，嚴重違約）等。
好比此次鄭剛與羅永浩之間的協(xié)議，鄭剛認為，錘子科技于 20*7 年 9 月簽訂的 D 輪融資協(xié)議里寫(xiě)了然五年回購條目，即公司若是五年內沒(méi)有實(shí)現 IPO，需要在投資完成滿(mǎn)五年贖回 D 輪投資人持有的股權，贖回價(jià)格需要根據年化 *% 收取股息。關(guān)于無(wú)法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點(diǎn)是，如公司無(wú)法付出贖回款項，開(kāi)創(chuàng )人應承擔連帶贖回義務(wù)。
劉安邦對記者暗示，有些投資協(xié)議會(huì )約定附期限回購，如目的公司和股東應從投資后的第幾年起頭，分幾年回購投資人持有的公司股權，此類(lèi)條目在現有法令框架下，易被認定為“變相的借貸”，難以得到法令的庇護。
投資方在與目的公司協(xié)商一致等情況下，有權添加、定義回購前提，且兩邊簽定的股權回購條目不存在《民法典》規定的無(wú)效情形，但應留意在與目的公司對賭、要求目的公司回購股權時(shí)，應契合《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強迫性規定，不該違背《公司法》上的本錢(qián)維持原則，
此次引發(fā)鄭剛不滿(mǎn)的原因之一在于羅永浩方面以新公司股份做為補償協(xié)議，收回錘子科技期間簽定的資方回購權。關(guān)于一方對回購權的贖回動(dòng)做，劉安邦對記者暗示，起首，投資人根據投資協(xié)議約定主張股權回購時(shí)，被投方須停止回購，但若是投資方的股權回購涉嫌抽逃出資等違背法令律例時(shí)，被投方能夠不予回購；其次，投融資兩邊能夠通過(guò)達成新協(xié)議的體例，如融資方以新公司股權為對價(jià)，撤銷(xiāo)股權回購條目。
做為早期創(chuàng )業(yè)者，在面對來(lái)自資方的回購條目添加要求時(shí)，劉安邦稱(chēng)，創(chuàng )業(yè)者應連系項目所處行業(yè)風(fēng)險和特征、開(kāi)創(chuàng )人團隊的現實(shí)情況，對股權回購條目停止限造，盡量進(jìn)步行使股權回購權的門(mén)檻，就股權回購責任限造范疇、體例和鴻溝停止多輪商量、博弈，爭取投資人必然水平上妥協(xié)。
別的，在約定回購股權款的計算基數時(shí)，劉安邦暗示，創(chuàng )業(yè)者應明白回購基數是投資額、公司凈資產(chǎn)、股權估值仍是預期利潤，包管兩邊對股權回購金額有詳細預期。為減輕融資方責任，能夠調低公司估值，以現實(shí)投資額、公司凈資產(chǎn)為基數。
